대표이사의 업무태만에 대한 사측 대응방안 검토사례

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대표이사의 업무태만에 대한 사측 대응방안 검토사례

인텔리콘 법률사무소는 C사의 의뢰를 받아 ‘대표이사의 업무태만’에 대한 법적 검토를 수행했습니다.

C사는 공동 대표이사로 취임한 A씨(이하 본 건 임원)에 대하여 업무태만을 이유로 사측에서 주장할 수 있는 법적 대응 방안을 의뢰하였는바, 이에 저희는 본건 임원의 법적 지위를 확인하고 계약상 위임의 종료사유 여부, 상법상 주주총회 특별결의 통한 해임 가부 등 사측의 법적 대응 방안을 검토하였습니다.

먼저 본건 임원과 C사는 위임관계에 있으므로 본건 임원은 민법상 위임의 종료사유에 따라 종임됩니다(민법 제 689조 참조). 민법상 위임의 종료사유란 약정에 따른 종료 또는 회사의 해임을 의미합니다.

다만 C사와 본건 임원이 작성한 경영위촉계약서에서는 위임의 종료사유에 관한 특별한 정함이 없으므로 계약상 이유로 위임의 종료를 주장하기는 어려울 것으로 판단했습니다.

그러나 상법 제385조 제1항에 따르면 위임인은 임의로 위임관계를 해소할 수 있으므로 주주총회는 언제든지 주주총회 특별결의로 본건 임원을 해임할 수 있습니다.

이때 만약 이사의 임기가 남은 상태에서 정당한 이유 없이 해임하였다면 이사는 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다(상법 제 385조 제1항 후문 참조).

대법원은 정당한 이유에 관하여 주관적 신뢰관계의 상실만으로는 부족하고 업무집행에 장애가 될 만한 객관적 상황이 필요하다는 입장이며, 손해의 범위는 남은 임기동안에 받을 수 있었던 보수 상당액으로 보고 있습니다(대법원 2011다42348 판결 등 참조).

그러나 본건 임원이 계약상 의무위반 또는 불법행위로 인하여 회사에 손해가 발생하였다면 임원에 대한 손해배상청구도 가능할 것이며, 여기서 손해는 장래에 발생할 수 있는 손해를 포함합니다.

뿐만 아니라 ”이사의 현저한 업무태만, 직무내용의 변경, 현저한 경영상의 필요 등 이사의 보수를 감액할 만한 정당한 사유“가 있다면 이사의 동의 없이도 이사의 보수를 감액할 수 있으며, 법원은 보수 감액 사유를 넓게 인정하고 있습니다(부산고등법원 2015나4092 판결 참조).

※ 이상의 의견은 의뢰인이 제공한 구체적인 사실관계를 검토하여 작성한 것으로, 다른 사실관계에서는 결론이 다를 수 있습니다. 또한 같은 사안에서도 법원이 다르게 판단할 가능성을 배제할 수 없습니다. 판단근거나 특정 사안에 대한 적용 가능성에 관하여 의문이 있으시면 인텔리콘 법률사무소에 문의하여주시기 바랍니다.